西南用兵,战略由蒋柏里、张作相、张汉卿三人共同拿捏:右路越秦岭占成都;中路上宜昌,穿三峡,入夔门,占重庆,左路经广西,向都匀,入贵阳。要一举占领西南各重要城市,完成国家统一。
裁兵给四川带来的冲击是巨大的:因为各省军阀中,只有四川长期处在四分五裂之下,没有形成一个完整的团体。各方势力均不愿自己有所损失,在桂、黔、滇三省均已进行裁兵动作时,不安定因素在川内已渐渐形成。
人民军成功进入北京后,为平衡四川局势,张汉卿采用了“远交近攻”之法,新政府任命杨森为四川军务督理,邓锡侯为四川省长,刘存厚为川陕边防督办,刘湘为川滇边防督办。目的是为了平衡川中力量,使杨、刘大体维持在均衡状态。这样,在直奉大战时,使处在南方的人民军没有后顾之忧。
杨森被委任为四川军务督理后,大权在握。对于杨森的后来居上,刘湘表面上不动声色,但暗中联络刘成勋、刘文辉、赖心辉等,形成“三刘一赖”的反杨联盟。于是,速成系分裂成刘湘的旧二军和杨森的新二军两个系统。为了在即将进行的内战中占胡优势,刘湘暗地里对杨森之王缵绪等部进行策反。3月,刘湘等又联名致电张作霖执政府,要求调杨森赴京任职。杨森决定发动统一之战,以武力统一四川,得到人民军高层张作霖、张作相、张汉卿等人的认可及支持。
1924年4月12日,杨森下达对赖心辉、刘成勋两部讨伐令,分兵五路,向赖心辉、刘成勋以及刘文辉、陈洪范、陈国栋等部进攻,连战告捷,很快就占领了七十二个县,其军队也扩充到十九个师又十二个混成旅。被击败的赖心辉、刘成勋、刘文辉等部退往重庆,依靠刘湘,联合邓锡侯以及黔军袁祖铭,组成川黔联军,共同倒杨。
本来这场大战没袁祖铭什么事,可是他在刘湘等人的怂恿下,想在战后分得一杯羹。为表诚意,公推袁祖铭为联军总司令,邓锡侯任前敌总指挥,刘湘只任后勤总司令,居幕后操纵。
7月1日,联军下达作战令。7月8日,杨森亦下达作战令,向联军进攻。7月中旬,两军在永川、大足、荣昌一带激战。开始,杨森获胜。后来,他急于寻找联军主力决战,因大意而使王兆奎师被邓锡侯部击溃。7月21日,联军全线发起进攻,杨森被迫退往沱江右岸。正当杨森调集兵力,准备反攻之际,7月31日,早已被刘湘收买去的杨森部主力师师长王缵绪背叛杨森投靠刘湘,通电停战,使杨军全线震动。8月4日,联军强渡沱江,全线推进,杨军溃败,逃往乐山。8月10日,联军攻克成都。
然而刘湘等人的兴奋还未开始,窥测多时的人民军从北、东及长江上分兵三路直压过来。在入川总指挥张汉卿的统一部署下,北部以兰州军区张维玺不满编军整18师为先导,配以齐恩铭第2军、宋九龄第3军共约9万人,出汉中,一路攻广元,入剑阁,取绵阳,威胁成都北侧;一路经阆中,过南充,或西向遂宁,威胁成都右翼,或东向广安,威胁重庆北侧。东线由武汉军区部队主攻,分别由晋系将领商震领新19军为主力师、冯系孙良诚第14军主力师为先导,恢复第8军魏益三编制,同第7军王以哲部后援。一路由湖南芷江进入黔东南,一路由湖北恩施西进渝中,切断川东北。长江舰队也奉命沿江而上,海军陆战旅于8月16日攻陷涪陵,直指刘湘老巢重庆。